寫在前面

【資料圖】

最新一期《深交所審核動態》用重要的篇幅披露了最新的現場督導的IPO案例。經過論證，這個案例倒不是那么新鮮，對于小兵來說也非常熟悉，這個發行人就是2022年3月被否的北農大科技股份有限公司。IPO保薦機構是中天國富，發行人律師君合律師事務所，審計機構是天健會計師事務所。

發行人主營業務為蛋雞飼料研發、生產及銷售，蛋雞育種、擴繁及雛雞銷售的公司。其中，飼料銷售業務占營業收入的比例超過60%，是核心業務，其他的就是育種和雛雞銷售的業務。

2021年，發行人預計實現的收入和凈利潤情況如下：

不論從發行人所處行業，還是報告期內業績的變動情況，就算是創業板IPO審核標準最寬松的時代，這樣的企業幾乎也沒有上市成功的可能。講真，如果這樣的企業都能上市，很快就會有一萬多家企業站起來說，我行，我也能上。因而，IPO否決一些案例就是要有這樣的警示和反面榜樣的作用，告訴準備上市的企業，如果存在這樣的情形，暫時就不要來了。

從交易所披露的上市委關注的問題以及最終終止審核的原因來看，重點關注的還是內控的問題以及財務不規范的問題。最終的否決結論是：在重大方面未能公允反映報告期內發行人的財務狀況和經營成果，這句話其實就是“財務造假和信息披露存在虛假記載或者重大遺漏”委婉的說法而已。

【督導意見分析】

一、發行人對部分客戶銷售收入存在異常

發行人下游為養殖行業，客戶較為分散，其中自然人、經銷商客戶占比較高。發行人設立子公司，負責對外銷售。

現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：

1、發行人實際控制人及其控制的企業、子公司負責人甲，在報告期內存在約10,000萬元的大額資金流出，保薦人對相關資金的實際用途以及是否存在體外資金循環未能提供合理解釋。

【實際控制人以及相關關聯人員報告期內有1億元的大額資金流出，關于資金的用途卻不能有充分合理的解釋。當然，從資金流水核查的角度，這種情況下你可以說我的資金用途不明確，但只能懷疑跟發行人體外資金循環有關，并不能明確，也有可能真的沒有跟發行人有關。】

2、發行人個別客戶回款金額和時間，與發行人實際控制人、子公司負責人甲轉出資金的金額和時間高度匹配，客戶回款涉嫌來自后者，金額合計約300 萬元。

【而這個問題，恰恰是為第一個問題存在的某些疑問提供確定性證據，那就是發行人個別客戶的回款跟實際控制人資金對外轉出的金額和時間高度匹配，而這種金額和時間的匹配也是資金流水核查最重要的原則和標準。為IPO審核中的疑問提供明確的證據和答案，這就是IPO現場督導最大的價值和意義，哪怕并不能完全覆蓋，只是找到一個突破口就完成了使命。】

3、發行人子公司負責人甲涉嫌實際控制發行人重要客戶A企業（個人獨資企業），且與發行人重要經銷商B 的唯一終端客戶疑似存在關聯關系。其中，A 企業為發行人報告期新增客戶且迅速成為前五大客戶，發行人對其銷售額約3,500 萬元；B 為發行人報告期新增經銷商，當年即成為發行人第二大經銷商，發行人對其銷售額約1,300 萬元。

【這個問題因為信息不完整，看起來不是那么清晰，小兵這里根據IPO否決時披露的內容給大家補充一下，其余的不再解釋，大家感受一下就好。

①發行人重要子公司總經理陳亮將投資款轉為對陳國慶的個人借款并用于投資飛翔蛋雞場，陳國慶除了作為飛翔蛋雞場投資人外，還在中國平安保險公司擔任后援服務職務，從事蛋雞養殖的經驗在一年左右，缺乏相關經驗；陳國慶及飛翔蛋雞場系發行人主要客戶，發行人為陳國慶及飛翔蛋雞場的唯一供應商；

②在陳國慶 2018 年 6 月 21 日成為飛翔蛋雞場實控人之后， 2018年 6 月 22 日發行人即開始向該陳國慶銷售，且立即授予對方的賒銷額度超過 200萬元， 2019 年和 2020 年的賒銷額度均超過 500 萬元，年終結清貨款，信用期接近一年，發行人對缺乏養殖經驗的新增客戶陳國慶的信用政策顯著優于其他客戶。

③發行人 2020 年對余建霞的銷售金額為 1,330.50 萬元，余建霞為發行人 2020 年新增經銷商且為當年第二大經銷商、第四大客戶。余建霞從事養殖行業不足一年，無員工且無倉庫，發行人為其唯一供應商，畢樹林為其唯一終端客戶且與余建霞存在親屬關系，余建霞 2020 年才開始與發行人合作，發行人對其信用政策卻顯著優于其他客戶。

④中介機構通過對陳亮資金流水核查，發現其與 6 個發行人的客戶或供應商存在資金往來（陳國慶、愛咯合作社、夏巍、陸長來、陳雨鳳、王生紅）。】

4、發行人無法提供與銷售訂單匹配的物流憑證或客戶自提記錄，對部分客戶的銷售存在異常。

【關于物流單據財務造假的問題，在前面的督導案例中我們已經專門做過分析，而很多虛構的銷售如果不能提供物流單據發行人可能就會解釋為自提。感覺這種情況下自提跟現金交易性質差不多，可以有，但是金額和比例絕對不能高，不然直接影響財務數據的真實性且無法自我證明。】

二、發行人內部控制存在缺陷

現場督導發現，發行人內部控制存在缺陷：

1、發行人報告期內存在大量代管客戶銀行卡的情形，代管銀行卡銷售回款金額約9,000 萬元。保薦人僅實際獲取并核查約35%的代管銀行卡，且銷售回款資金來源難以確認，銀行卡數量和資金來源完整性、準確性存疑。

【這個問題對應的是IPO否決意見的第一個最核心關鍵的問題：報告期內發行人存在代管客戶銀行卡并通過 POS 機刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計收款 4,104.77 萬元。現場督導發現，發行人持有的 82 張代管客戶銀行卡中僅有 29 張能獲取銀行流水，且其中 23 張代管卡存在較大比例非客戶本人轉入資金或者無法識別打款人名稱的情形。根據保薦人補充統計，對于上述 23 張代管卡， 2017 至 2020 年回款金額合計為 4,010.66 萬元，通過銀行流水核查能確認資金來源于客戶本人的回款金額為 1,272.78 萬元，占比僅 31.73%；結合現場督導情況，關注發行人相關收入的真實性、會計基礎的規范性、信息披露的準確性。

這個問題先不說性質，單說一點，既然是發行人代管客戶的銀行卡，怎么可能會拿不到流水呢，都是自己控制的賬戶，拿不到流水不那么現實，既然拿不出來，那就必然有理由懷疑你的流水是有問題的。因而，在最終否決意見中，直接關注到發行人收入的真實性問題。】

2、發行人存在通過員工個人卡代收貨款、發行人及其子公司存在財務人員大量混同和崗位分離失效等內部控制缺陷。

【本案例發行人的情況是不是很嚴重，大家可以感受一下：

①發行人母公司及子公司共 22 家主體全部會計憑證中制單人為出納的比例為74.97%，審核人與記賬人為同一人的會計憑證數占總會計憑證數比例為 98.26%。

②發行人全部會計憑證中制單人與審核人為同一人的占比為 13.79%，其中發行人母公司以及浙江金華北農大農牧科技有限公司等 4 個子公司的占比超過 30%。

③銷售訂單的制單人、審批人與出庫單的制單人、簽字人（也即實際出庫操作人）均為同一人，占比 64.15%。

④采購訂單制單人與審批人為同一人，占比 99.11%； 45 個樣本采購入庫單制單人與審批人為同一人，占比 40.18%。】